万和城招商辞任现象并非“离职潮” 独董生态有望改善

2022-01-19 13:44

森马


万和城招商(www.ui3.net)

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  中国证监会副主席王建军近日公开回应了市场各方对独立董事制度的讨论,并表示证监会将充分倾听各方意见,与相关部门积极沟通、推动系统完善独立董事制度。

  多位专家在接受中国证券报记者采访时指出,独立董事是上市公司治理中不可或缺的一环,在促进上市公司完善公司治理、提升规范运作水平、保护投资者合法权益等方面发挥着重要作用。近期部分独董辞任的现象并非“离职潮”,而有关部门着手研究完善独董制度,将更好发挥独董制度优势,改善独董生态。

  推动提升独董履职水平

  康美特别代表人诉讼案判决结果震撼了上市公司“独董圈”。

  “独董风险与收益不对称的矛盾凸显,独董应承担的责任和风险外显化,这将唤醒独立董事的权利意识、责任意识、风险意识。”中央财经大学粤港澳大湾区(黄埔)研究院执行院长、教授王瑞华表示。

  康美药业案也将推动提升独董履职水平和上市公司治理水平。

  清华大学法学院教授、中国上市公司协会独立董事委员会主任汤欣表示,康美案具有重要的示范效应,可倒逼上市公司和独立董事深入思考,督促独立董事更加勤勉尽责、强化职业精神和专业能力、增强对公司的独立判断,促进公司完善治理结构、落实独董制度,有利于资本市场健康发展和中小投资者权益保护。

  此外,中国人民大学法学院教授刘俊海认为,康美药业案的判决对完善相关的独立董事制度、出台上市公司监管条例、修改公司法等都具有具体的借鉴价值。

  辞职人数没有明显突增

  中国证券报记者查询近期数十位独董辞职情况后发现,该情况属于正常范围,难言“离职潮”或“大逃亡”。

  汤欣称,从现有的统计数据上看,近期独董的辞职人数与往年基本持平,并未明显增加。就近两年独董辞职平均水平来看,2021年11月上市公司独立董事辞职数量,没有明显高于平均水平;就各月独董辞职规模来看,11月的独董辞职人数也没有明显突增。

  “在上交所网站搜索‘独立董事辞职的公告’,到目前为止,2021年有144条结果,2020年有138条结果。”副总经理兼董事会秘书王善君说,从数据上看,今年独立董事离职的情况并未明显增多,因此谈不上当前独立董事出现“离职潮”或“大逃亡”。

  此外,4000多家上市公司的独董有进有出,履职和离职基本属于自然流动。“11月12日以来,也有数十家公司发布关于独立董事候选人声明公告,其中既有连任的,也有新上任的,没有出现单向流动的趋势。”北京国枫律师事务所创始合伙人张利国说。

  肯定独董制度功能价值

  康美案也引起市场各方对独立董事制度及其责任的新思考。

  尽管作为舶来品的独董制度在“新型加转轨”的中国证券市场不可避免出现一些新问题,但“应肯定和完善上市公司独立董事制度”成为业界共识。

  “独立董事制度能够优化公司治理结构。”副总裁、董事会秘书谌传立介绍,国信证券董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,分别为经济金融专家、法律及会计专业人士,并在专门委员会中分别担任重要的职务和工作。独立董事针对公司治理、内控充分发挥监督职能,董事会审计委员会还协调审计机构与公司部门,向公司提出《管理建议书》,帮助公司有针对性地改进公司治理与内部管理水平。

  “公司4位独董不仅认真履职,而且能够凭专业知识和经验积极为公司发展建言献策,对公司战略和业务发展发挥了重要作用,从而更好地保障了投资者的利益。”高级副总裁、董事会秘书江涛表示。

  中国上市公司协会独立董事委员会副主任、上海市金茂律师事务所合伙人陈峥宇称,独董制度施行20年来,在上市公司内部引发了较为深层的制度变革,大股东一股独大、肆言无忌的情况有所改善,独立董事的地位得到了尊重和认可,在公司治理环节起到了积极作用。但陈峥宇也认为,针对厘清履职标准等新问题需要进一步完善制度安排。

  完善制度机制“在路上”

  无疑,全面改革独董制度已迫在眉睫,应尽快完善独董制度,特别是提高独董独立性,进一步明确权责义务。监管部门也已着手研究完善独董相关制度,改革已经“在路上”。

  业内人士认为,在进一步廓清独立董事权利义务范围方面,要加强立法层面改革,促进公司法、上市公司监管条例等相关规则统筹完善,系统性安排独董在法律上的地位和作用。浙江大学光华法学院教授李有星说,最高人民法院正在修改完善证券市场虚假陈述民事责任的相关司法解释,期待其对于证券法上的责任条款进行合理解释,进一步厘清勤勉尽责义务和赔偿责任,对故意过失、比例责任等解释作出新的改进。

  在加强独董履职保障方面,上市公司要主动为独立董事履职积极创造条件,使其充分享有知情权。在北京邦道律师事务所首席合伙发起人武绍智看来,独立董事承担的虚假陈述的法律责任是一种绝对责任,独立董事要主动了解上市公司经营管理中的重大事项,并真实、准确、完整、及时、公平地对外披露,上市公司应保证独董能及时准确地获取全面信息,不能将其当作“花瓶”。

  在健全提升独立董事履职效能的长效机制方面,可引入声誉机制等,建立独立董事履职评价奖惩机制并与人才库和诚信档案相关联,更好地发挥独立董事作用。“建立独立董事履职的科学履职标准和客观考核机制,独董的薪资津贴要根据履职考核结果差异化发放。”同时担任多家A股和H股公司独董的学者尹晓冰表示。王善君则提出继续完善集体诉讼的相关配套制度,提升社会监管合力,推动建立全市场的独董评价体系等建议。

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